Help! Mijn BVBA wordt een BV!

De bedoeling is te vereenvoudigen, meer flexibiliteit mogelijk te maken én België internationaal aantrekkelijker te maken voor de vestiging van nieuwe vennootschappen. Bepaalde vennootschapsvormen worden afgeschaft, andere hervormd en rigide regels verdwijnen. Kern van het nieuwe wetboek is de BV, de Besloten Vennootschap. Inhoudelijk werd er inspiratie opgedaan bij de Britse Limited en voor de naamsbekendheid of herkenbaarheid, keek men naar de Nederlandse BV. Maar wat betekent dit nu allemaal voor uw vennootschap?
 

Invoering en aanpassing?

Het nieuwe wetboek treedt in werking op 1 mei 2019. Vennootschappen die vanaf dan opgericht worden, moeten aan de nieuwe regels voldoen. Bestaande vennootschappen kunnen er vanaf dan vrijwillig voor kiezen om al onder het nieuwe wetboek te ressorteren, maar hiervoor moeten ze dan een statutenwijziging doen.
 

Vanaf 1 januari 2020 wordt het WVV, wat betreft de ‘dwingende bepalingen’ ook van toepassing op de bestaande (oude) vennootschappen. Vanaf dan gelden de nieuwe regels, ook al zijn deze tegenstrijdig met de statuten: de BVBA wordt een BV genoemd, de nieuwe regels in verband met uitkering van een dividend, de conflictenregeling, de bestuurdersaansprakelijkheid, … zijn van kracht. Indien er een statutenwijziging plaatsvindt, is men - logisch - verplicht de statuten aan te passen aan het nieuwe wetboek.
 

Uiterlijk 1 januari 2024 moeten uw statuten aangepast zijn aan het nieuwe WVV, op straffe van aansprakelijkheid van het bestuursorgaan. We hebben dus een goede vier en een half jaar de tijd om een afspraak bij de notaris te maken…
 

De essentie: Eenvoud en flexibiliteit

Het oude wetboek kende een ganse reeks aan verschillende vennootschapsvormen, elk met zijn specifieke bijkomende regels, voorwaarden en mogelijkheden. Dit betekende dat men zich in de keuze van vennootschap enerzijds moest laten leiden door wat in een specifieke vorm mogelijk was, maar anderzijds bracht dit dan andere verplichtingen met zich mee die men misschien niet wou. Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen maakt hier komaf mee: voortaan zijn de verschillende vormen sterk beperkt en is er veel meer vrijheid om verschillende zaken statutair te regelen zoals men dat wenst. Vanaf nu is de BV het maatpak voor de KMO. We bekijken even een aantal nieuwigheden.
 

Dé blikvanger is het feit dat een BV (de nieuwe BVBA) een kapitaalloze vennootschap wordt. Binnenkort is er dus geen minimumkapitaal meer vereist om te kunnen starten. In theorie start je dus met wat je wenst, al zal dat in de praktijk niet zo’n vaart lopen: enerzijds start je onmogelijk een onderneming met slechts één Euro, anderzijds kan het voor de buitenwereld en om fiscale redenen ook aangewezen zijn om toch met het oude minimum te starten.
 

Niettegenstaande de BV zijn kapitaal (en letters BA) verliest, blijft de vennootschap toch zijn Beperkte Aansprakelijkheid behouden. Daar dit de belangen van schuldeisers zou kunnen schaden (men kan maar beslag leggen op wat er is), is de wetgever hierin tegemoetgekomen door een grotere bestuurdersaansprakelijkheid in te voeren. Voortaan is het bestuur (zaakvoerder) in bepaalde gevallen aansprakelijk bij faillissement voor kennelijk grove fouten, niet-betaalde RSZ en bij ‘wrongful trading’ (verder ondernemen, terwijl men weet dat het faillissement onvermijdelijk is). Om te vermijden dat bestuurders hierdoor afgeschrikt worden om nog mandaten op te nemen, is deze aansprakelijk wettelijk geplafonneerd tot bepaalde bedragen, wat het voordeel biedt dat men zich tegen dergelijke schadeclaims kan gaan verzekeren.
 

Een nieuwigheid is de mogelijkheid om te gaan spelen met stemrechten. Het nieuwe WVV maakt het mogelijk om meervoudig stemrecht in te voeren en zelfs voorwaarden te koppelen aan het verkrijgen van (bijkomende) stemmen. Voor creatievere geesten opent dit tal van mogelijkheden om aandeelhouders te beschermen of te belonen, of minderheidsaandeelhouders meer macht te geven. Een andere toepassing hiervan kan gebruikt worden om successie te regelen: met een minderheid aan aandelen kan men toch de zeggenschap behouden. Het invoeren van variabele stemrechten vereist dat er in het aandeelhoudersregister genoteerd wordt hoeveel stemrechten iedere aandeelhouder vertegenwoordigd.
 

Ook op vlak van het bestuur wordt meer mogelijk gemaakt: los van het feit dat men nu de keuze heeft tussen het aantal bestuurders (de term ‘zaakvoerder’ verdwijnt), kan men ervoor kiezen gebruik gaan maken van een ‘raad van toezicht’ en een ‘directieraad’. Dat er nu ook statutair makkelijk spelregels vastgelegd kunnen worden in verband met de bevoegdheden, biedt voordelen voor de organisatie van familiale vennootschappen. Ter bescherming van de pater familias kan de ‘ad nutum’ afzetbaarheid als bestuurder (ontslag op gelijk wel moment, zonder reden) trouwens ook statutair gecounterd worden door opname van opzegtermijn en -vergoeding.
 

Dat er ook aan de moderne communicatie gedacht werd bewijst het feit dat het nu mogelijk gemaakt werd om officiële correspondentie ook via e-mail en website te laten verlopen. Vaarwel aangetekende oproepingsbrieven. Het aanvaarden van ‘schriftelijke’ besluitvorming door bestuurders, via bijvoorbeeld e-mail, bewijst dat men af wil van een logge administratie en de Belgische vennootschap letterlijk openstelt voor een werking in internationale context.
 

Net de flexibiliteit in de regels zorgt er misschien wel voor dat er van eenvoud niet veel sprake zal zijn. In veel gevallen zal een simpele update van de statuten volstaan, maar de verplichting om over de statuten na te denken biedt wel de mogelijkheid om de vennootschap klaar te stomen voor de toekomst.
 

En wat met het bestaande ‘kapitaal’ in mijn BVBA? Wel, dat verandert eigenlijk gewoon van naam naar ‘statutair onbeschikbaar eigen vermogen’. Dus zo ingrijpend hoeft de wijziging naar het nieuwe Wetboek niet te zijn. Al hadden ze misschien wel ook qua terminologie voor wat eenvoud gekozen…
 

Vragen? Het Accountantskantoor helpt u graag wegwijs maken in de nieuwe mogelijkheden en regels.