Klaar voor de BV zonder kapitaal?

De laatste grote wijzigingen gebeurden bijna 20 jaar geleden, al was dat toen niet veel meer dan alle bestaande wetten rond de materie verzamelen en ordenen in een nieuw wetboek. Nu staan er ons wel ingrijpende veranderingen te wachten, met de nadruk op vereenvoudiging en flexibilisering. Bezige bijtjes op het kabinet van Koen Geens…
 

L’embarras du choix

Wie vroeger (of voorlopig ook nu nog) een vennootschap wou oprichten, had de keuze tussen wel 14 verschillende rechtsvormen. Elk met zijn voor- en/of nadelen en specifieke regels, vereisten en voorwaarden. In de praktijk merkten wij, als cijferberoeper, dat er daar maar 5 vormen frequent van gebruikt werden.

Het nieuwe vennootschapsrecht zal zich in essentie beperken tot 4 vormen: de BV, NV, CV (besloten, naamloze, coöperatieve vennootschap) en de maatschap.
 

BVBA wordt BV, zonder minimumkapitaal

De meeste KMO-vennootschappen werken tegenwoordig onder de vorm van een BVBA. Voortaan zullen zij als BV door het leven moeten. Het wegvallen van de letters BA, betekent gelukkig niet het wegvallen van de Beperkte Aansprakelijkheid. De wetgever spiegelde zich enigszins aan de Nederlandse BV, maar dacht vooral ook aan de eenduidigheid in de benamingen.
 

Opmerkelijk is de afschaffing van het minimumkapitaal (voor de huidige BVBA: 18.550 Euro) en de vervanging ervan door het ‘toereikend aanvangsvermogen’. Indien uit het financieel plan blijkt dat de vennootschap ook zou kunnen starten met bijvoorbeeld slechts 100 Euro, dan kan die binnenkort perfect opgericht worden met dat bedrag. Dit zorgt voor de nodige flexibiliteit en biedt België meteen ook een antwoord op de buitenlandse vennootschapsvormen die met 1 Euro opgericht kunnen worden (zoals oa de Engelse Limited).

Hoewel beginnende ondernemers met beperkte middelen nu ook vlotter zullen kunnen starten met een volwaardige vennootschapsvorm (herinner u het experiment met de ‘starters-BVBA’), betekent dit niet dat men de deur openzet naar ‘vennootschapje spelen’: de oprichtersaansprakelijkheid blijft bestaan en zal zelfs strenger getoetst worden als het misloopt.
 

Maximale contractvrijheid

Wat vooral opvalt is de vrijheid die men zal hebben bij het opstellen van statuten. In het oude recht had iedere vennootschapsvorm zijn specifieke modelstatuten waar amper vanaf geweken kon worden. Bovendien waren bepaalde voorwaarden, regels of keuzes expliciet voorbehouden voor bepaalde vormen (denken we aan variabel kapitaal, soorten aandelen, aantal bestuurders, …). Nu lijkt het er op dat de muren tussen de verschillende vennootschapsvormen gesloopt worden. Voortaan kunnen de statuten volledig op maat gemaakt worden.
 

Wat nu?

Het spreekt voor zich dat na bekendmaking van de wet in het Belgisch Staatsblad (normaal in de loop van 2018), er geen ‘oude’ rechtsvormen meer opgericht kunnen worden.

Maar wat met mijn huidige vennootschap? Een terechte vraag. U heeft misschien een vennootschap onder een vorm die verdwijnt, of een BVBA: worden deze binnenkort ‘outlaws’? Zo’n vaart loopt het gelukkig niet, de wetgever heeft voorzien in voldoende overgangstijd om uw statuten aan te passen: u moet zich in regel stellen bij de eerstvolgende statutenwijziging, of uiterlijk 10 jaar na invoering van de nieuwe wet.
 

Extra werk voor de notarissen en extra kosten voor u? Helaas wel, maar het biedt u ook de gelegenheid om uw statuten eens door te lichten en te optimaliseren met de nieuwe mogelijkheden.
Het Accountantskantoor helpt u daarbij graag op weg.