Overname van een vennootschap

In vele gevallen leidt de overname van een vennootschap tot zware financiële engagementen vanwege de overnemer. Maar wat als in de over te laten vennootschap doorheen de jaren aanzienlijke reserves en in voorkomend geval liquiditeiten zijn opgebouwd?

Een bijzonder, doch minder gekend artikel in het Wetboek Vennootschappen laat toe dat (ondermeer) de liquiditeiten in de over te nemen vennootschap worden aangewend voor haar eigen overname.

Probleem
Een ondernemer wenst na jarenlang hard werken zijn of haar vennootschap, of althans de aandelen, over te laten.
Op het moment van overname beschikt de vennootschap echter over aanzienlijke reserves op de balans en aanzienlijke liquiditeiten op de rekening.
De overlater zou, voorafgaand aan de overdracht van de aandelen, zich de reserves en dus de liquiditeiten kunnen uitkeren. Grootste struikelblok hierbij is evenwel dat op de uitkering van reserves een roerende voorheffing van 25% verschuldigd is.
Anderzijds zal voor de koper in de waardering van de aandelen, en dus in de overnameprijs, rekening worden gehouden met deze reserves (liquiditeiten).

Oplossing
Sinds 1 januari 2009 is het vennootschappen toegestaan om hun overtollige liquiditeiten voor te schieten, uit te lenen alsmede om een zekerheid te stellen met het oog op de verkrijging van hun eigen aandelen door een derde.
Laat ons dit illustreren aan de hand van een concreet voorbeeld.
 

  1. De aandelen van de over te laten ‘Vennootschap A’ worden gewaardeerd op 100. ‘Vennootschap A’ beschikt op de balans over 25 reserves en op rekening over 25 liquiditeiten.
    Er wordt door de koper een ‘Holding B’ opgericht met het oog op de overname van de aandelen van ‘Vennootschap A’.
    De aandeelhouder(s) zou zich voorafgaand aan de overname van de aandelen 20 reserves kunnen uitkeren. Hij of zij ontvangt dan, na afhouding van de roerende voorheffing, netto 15.
    De overnameprijs van de vennootschap  bedraagt dan nog per saldo 100 – 20 = 80
    De verkoper zal na de afronding van de transactie netto 95 overhouden.
  2. Evenwel zou men ervoor kunnen opteren ‘Vennootschap A’ integraal te verkopen, dus inclusief de reserves en dus de liquiditeiten. De verkoper ontvangt dan netto 100, zijnde de prijs van de aandelen. De overnamefinanciering zou er dan kunnen in bestaan dat ‘Vennootschap A’ voorafgaand aan haar overname én ter verkrijging van haar eigen aandelen een lening van 20 toestaat aan ‘Holding B’. Deze zal dan evident ‘slechts’ 80 dienen te financieren ter overname van de aandelen ‘Vennootschap A’.


Op deze manier wordt de overname voor alle partijen een win/win !

Conclusie
Een vennootschap waarin aanzienlijke liquiditeiten voorhanden zijn, biedt dikwijls de mogelijkheid tot een iéts vlottere overname. Evenwel dient hierbij goed naar het bord te worden gekeken, aangezien hiertoe de strikte ‘procedure inzake financiële steunverlening’ dient te worden gevolgd. Procedure dewelke wij omwille van de complexiteit in onderhavig artikel niet verder hebben toegelicht. Bovendien spelen nog andere factoren een rol die wij, samen met de overnemer, dienen te bekijken : beschikt de overgenomen vennootschap nà upstream van haar liquiditeiten nog over voldoende werkingskapitaal, is de “thin cap’- regel gevolgd (die stelt dat de over te nemen vennootschap, holding, slechts een beperkte intracompany-lening mag aangaan in verhouding tot haar eigen vermogen, is er voldoende terugbetalingscapaciteit, edm…

Belangrijk om te onthouden is dat iedere overname afzonderlijk dient te worden beoordeeld, niet enkel op prijs, doch eveneens en in belangrijke mate op de financiële haalbaarheid.
En de vennootschapswetgeving steekt ons hierbij, onder bepaalde voorwaarden, graag een handje toe.

Deze website maakt gebruik van cookies

Het gebruik van cookies op www.hetaccountantskantoor.be

Noodzakelijke cookies
Cookies die onontbeerlijk zijn voor uw bezoek aan de Website en het correct gebruik daarvan.

Info over het privacy- en cookiebeleid.
 

Bijkomende cookies}:

Functionele cookies

Cookies die uw bezoek aan de Website vergemakkelijken en aangenamer maken, onder meer door uw surfervaring te personaliseren.

Performantie cookies

Cookies die informatie verzamelen over uw gebruik van de Website met de bedoeling de inhoud van de Website te verbeteren en aan te passen aan de wensen van de Gebruiker.

Third party cookies

Cookies die geplaatst worden door derden die eigen diensten aanbieden via de Website zoals bijvoorbeeld social media, advertenties of videodiensten.